中体产业上海机场承诺八年打白条 被责令限期解决

　　

　　京博律师事务所张新维律师称，上市公司大股东做出了承诺之后，只要履约就要支付相应的履约成本，因此一般会“能拖就拖”。

　　编者按：2012年底，证监会发布统计数据，有80家公司上市公司存在承诺打白条情况，之后，这80家公司备受关注。近日，中体产业和上海机场两家已承诺8年仍未“兑现”的上市公司，均收到了当地证监局的行政监管决定。再拿承诺开玩笑，显然要付出代价了。

　　近日，上市公司监管指引“4号文”发威，多家开出“空头支票”的上市公司遭到当地证监局行政监管，其中，中体产业和上海机场两家已承诺8年仍未“兑现”的上市公司，均收到了当地证监局的行政监管决定，责令其限期说明情况。

　　上述两公司大股东作出承诺时，“适当的时机”、“尽可能”、“未来”等没有具体履约期限的模糊性词汇，让履行承诺这件事一拖就是八年，现在终于无法再拖下去了。因为，今年1月份，证监会颁布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。

　　威诺律师事务所的杨兆全律师向《证券日报》记者表示，上市公司不履行承诺的问题，近些年来相当普遍。由于承诺用词模糊，给大股东等留下了随意违约的借口。但目前监管部门对此高度重视，已经出台规定，限制使用模糊用词，承诺条件必须明确。

　　中体产业

　　被要求限期拿出“解决方案”

　　中体产业8月9日公告披露，该公司于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监管局发给公司大股东国家体育总局体育基金管理中心并抄送公司的《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》(津证监措施字[2014]9号)。现将主要内容公告如下：公司在股权分置改革期间，于2006年12月11日公开披露了《中体产业集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》及《中体产业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，其中，“你单位承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。”公司2014年6月27日(临2014-24号)公告该承诺事项未履行完毕。

　　上述承诺事项使用了“适当的时机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)的时限要求予以解决或规范，其行为违反了《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司监管指引第4号》的有关规定。按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条、《上市公司监管指引第4号》的规定，“现对你单位采取责令公开说明的监督管理措施。你单位应在收到本决定书之日起10个工作日内，在中国证监会指定上市公司信息披露的媒体上，公开说明未能按《上市公司监管指引第4号》的时限要求解决或规范承诺的原因、目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险，说明应清晰、合理，不得用词模糊、有歧义”。

　　记者致电中体产业董秘段越清，追问该公司何时做出相关说明时，她只一句“请您看公告吧，我没有什么要说的，谢谢您的关注”，便匆匆挂断电话。

　　在此前6月27日的公告中，中体产业公司方面称，截至本公告日，前述承诺尚未履行完毕。公司将继续与大股东保持沟通，密切关注承诺履行的进展情况，并根据监管要求，及时履行信息披露义务。

　　上海机场

　　被要求明确履约时限

　　8月12日，上海机场公告称，公司控股股东上海机场(集团)有限公司于2014年8月11日告知公司，其于2014年8月8日收到上海证监局《关于对上海机场(集团)有限公司采取责令公开说明措施的决定》(沪证监决[2014]26 号)，现将主要内容公告如下：

　　“上海机场(集团)有限公司：你公司作为上海国际机场股份有限公司的控股股东，于2006年承诺：‘上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产’。上述承诺事项没有明确的履约时限。截至2014年6月30 日，你公司未予以规范，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)第三条的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55 号)第六条的规定，现要求你公司在收到本决定后10个工作日内，在中国证监会指定信息披露的媒体就上述承诺事项履约时限尚未规范的原因、目前的进展、下一步解决方案及相关风险作出公开说明。”

　　八年未履约

　　或涉嫌违反《合同法》

　　京博律师事务所张新维律师接受《证券日报》记者采访时称，上市公司大股东做出了承诺之后，只要履约就要支付相应的履约成本，因此一般会“能拖就拖”；但也应有一个合理的期间。上述两家上市公司在承诺时虽然用了“适当的时机”、“未来”等不确定的词汇，但“一拖就是八年肯定不合理，于情于理都说不过去，对于投资者来讲，有几个八年啊”！

　　而且，张新维认为，两家上市公司对投资者作出的承诺相当于和中小股东之间签订了“合同”，八年未履约就涉嫌违反《合同法》，从资本市场的投资者来讲，“未来”的合理期间应该不超过三年，上市公司应该承担违约责任。

　　杨兆全认为，对于过去已经做出的模糊承诺，监管部门也在通过行政影响力，争取解决。当然，由于法律并未认定这种行为属于欺诈或者违法，监管部门似乎不能对这些上市公司做出处罚。对投资者而言，如果民事诉讼途径畅通，完全可以通过合同诉讼加以解决。根据合同法的规定，对用语模糊的，法院可以根据具体情况做出判断，这样可以认定上市公司应该履行承诺。

　　■本报记者 唐振伟