央行刚拨了5000亿 要大力发展的“债转股”是什么？

　　央妈决定从2018年7月5日起实施定向降准，情理之中，意料之外。

　　在市场一致的降准预期之下，50个BP的降准幅度较上次100个BP来看还是较温和，利好出尽，更值得我关注的反而是意料之外的几个点：

　　1.虽然降准幅度温和，但辐射面扩大，原来预期是只降小微企业的，结果17家"大行"(工农中建交5大国有银行和12家全国性股份银行)也来降准了，从原来预期的2000亿，变成了7000亿！而这多出来的5000亿，是用来支持市场化法制化“债转股”项目的。

　　2.虽然给你们的钱了，但用来做什么要严格制约。(让我想到了读书时候我妈给我生活费的场景。。。)

　　定向降准资金具体使用情况要纳入MPA考核！只能用于支持市场化法治化“债转股”项目以及解决小微企业融资难融资贵等问题。

　　在对“债转股”项目上，明确指出，一是不支持“名股实债”项目，即实施主体在“债转股”项目中应当实现真正的股权性质投入，而不是仍然以获取固定收益为目的的“债转债”；二是撬动社会资金方面，央行鼓励相关银行和实施主体按照不低于1:1的比例撬动社会资金参与“债转股”项目；三是“债转股”有关股份以及相关债务减记要严格遵循市场化定价；四是相关实施主体应真正参与“债转股”后企业的公司治理；五是不支持“僵尸企业”债转股。

　　发现了没，本次降准的重点，比帮助小微企业融资用意更深的，是用来推进“债转股”，直接释放5000亿用来助力债转股落地，直接改善了债转股之前资金有限的问题，但是！央妈说了，鼓励相关银行和实施主体以不低于1:1的比例撬动社会资金参与债转股，这钱是专款专用的，另外，之前债转股实施中“银行参与企业经营可能性存疑”的问题也得到指示。

　　可见央妈对加快“债转股”实施和发展的决心和重视，同时也可以说明本次降准其实并非大水漫灌，而是专门去解决实体企业发展及融资问题的，和我们之前预测的一致，这次出手相信只是第一步，后面还会有系列动作。

　　为什么要大力扶持“债转股”？

　　今年3月16日，李克强总理就表示：通过债转股可以逐步降低企业的杠杆率，后又在博鳌论坛上再次发声：“探索用市场化的办法进行债转股。”

　　债转股的本意就是将银行持有的企业债券资产转为去也的股权投资。

　　通俗来说：“就是企业欠银行的钱用股票抵就可以了。”

　　实施债转股最直接的收益人是实施债转股的公司，不仅能降低其还债付息压力，增加资本实力，改善资金流动性，还能因此改善其经营状况。

　　其次是银行，银行将有多一个选择可以处置自己的问题贷款，债转股可使其不良贷款率下降。

　　但是实际上，在过去一年中，市场化“债转股”签约多、落地少。根据国家发改委财金司数据显示，截至17年年底，各类实施机构共与102家企业签订债转股协议，签订金额1.6万亿，但落地的只有20余家，落地金额约3000亿元，落地率接近20%，签约项目多以地方国企居多。

　　而银行债转股项目落地率低的一个重要原因在于资金来源有限和资本占用过高，本次降准无疑是给了债转股最直接的支持。

　　实施债转股的具体操作是怎么样的？

　　(下文作者：中泰银行 戴志锋)

　　1.具体操作分析

　　1.1资金募集—市场化资金

　　资金来源为市场化资金，包括银行理财、信托资金、保险资金、养老金、地方产业基金等。

　　1.2 项目投向选择

　　投向集团/子公司—实施步骤：以双GP模式(GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司)，LP为外部投资人(银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级)。 基金向Y集团或下属子公司增资入股，资金用于置换Y集团的高息负债。基金存续期间，通过Y集团/子公司的分红获取期间收益。未来通过将Y集团上市/子公司装入Y集团上市公司或由Y集团回购实现退出。[page]分页标题[/page]

　　投向优质资产—实施步骤：以双GP模式(GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司)，LP为外部投资人(银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级)。基金通过投资载体(如信托计划)投资于Y集团下属优质资产的收益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该资产装入Y集团上市公司(如有)或由Y集团回购实现退出。

　　1.3 债转股定价方式

　　债转股定价主要涉及债权和股权定价：债权定价—正常贷款按照 1：1 债股比例定价；问题贷款一般以在3-4 折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值(由专业第三方机构负责评估)。武钢和云锡都是正常贷款，建行主导的基金以 1：1 的企业账面价值承接债务；股权定价—A、上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9 月末，宝钢与武钢公布合并方案：武钢股份的现金选择权为 2.58 元/股；武钢股份停牌价为 3.17 元/股，市净率为 1.1倍；转股价就在 3 元左右的这个区间范围内。云锡上市公司(锡业股份(行情000960,诊股)、贵研铂业(行情600459,诊股))的股权参照二级市场价格做安排。B、非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。C、这两单的价格都是双方协商谈判达到的价格，政府未参与。

　　1.4 参与经营管理

　　银行参与主动管理：向企业派驻董事，参与经营决策；银行还将为企业提供金融服务，实现双赢。

　　1.5 退出方式

　　银行退出方式：1)通过资本市场退出。投资的子公司未来上市或者这部分装入主板的上市公司中，通过二级市场退出。也可以通过新三板、区域股权交易上市等方式退出；2)企业回购。可以将股权转让给母公司集团或签订远期回购协议，约定如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，银行方面由此退出；3)基金延期。投资者持有到期后，如果企业经营状况良好、分红较好、价值创造较高，投资者可以选择不退出，基金继续延期。

　　1.6 中国铝业(行情601600,诊股)案例

　　—引入第三方投资者对所属部分企业实施增资

　　资金募集-市场化资金，第三方投资者包括华融、信达、招平投资、中国人寿(行情601628,诊股)、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。

　　项目选择-集团子公司。

　　交易定价-根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。

　　对经营管理话语权有限。交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为公司的一致行动人，在标的公司股东会和董事会表决时，投资者及其委派的董事均承诺按照公司 的指令行事，与公司保持一致行动。

　　退出-集团回购。在增资日后 12 个月内，投资者与公司将共同寻求启动由公司向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的公司股权的交易。

　　本次增资亦是股债结合型：如标的公司在公司负责经营期间发生破产、解散清算或其他形式的致使标的公司现状发生重大改变的事件，或后续重组无法实现，投资者有权要求公司协助 转让其持有的标的股权(公司对标的股权享有优先购买权)，转让所得如少于标的股权的出资金额及合理的利息之和，差额由公司予以弥补。