沃森生物低价增发曝光大股东资本局

　　激进收购，费用激增，业绩暴跌，股价腰斩，借机增发

　　张建锋

　　 8月5日，（.SZ）公告称，公司拟向大股东等四名投资者定向发行不超过1537.41万股，募集资金总额不超过4.5亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。受此消息影响，公司股价当日涨停，随后一个交易日又涨4.55%。

　　 有市场人士对《中国经营报》记者指出，在此次增发前，公司业绩突然暴跌，导致公司股价在5个月内接近腰斩，而在去年年底公司刚刚发行10亿元中期票据，资金并不是很紧张，此刻公司突然向大股东定向增发，时间节点颇显“微妙”。

　　 业绩暴跌“砸盘”

　　 于2010年上市的沃森生物，在上市之初主要从事疫苗产品的研发、生产、销售。2008年、2009年，公司归属于母公司股东的净利润同比增幅分别为367.65%、119.98%，业绩增幅惊人。而在2010年，公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅也是高达102.30%。

　　 此后，公司业绩增幅大幅放缓。2011年、2012年，沃森生物实现归属于母公司净利润分别为2.08亿元、2.33亿元，同比增幅分别为34.40%、12.17%。

　　 在2013年，沃森生物的业绩突然出现了大转折。2013年，沃森生物营业收入为5.83亿元，同比增长8.47%。而归属于上市公司普通股股东的净利润为0.48亿元，同比降幅高达79.43%。

　　 对此，沃森生物解释称，报告期内，受研发投入增加、并购形成的无形资产摊销增加、增加借款导致利息支出增加及终止股权激励加速摊销费用的影响，同时新并购企业尚未形成盈利，公司利润较去年同期下降幅度较大。

　　 其中，受2013年并购五家公司增加管理费用2535.41万元，同时当年摊销上年非同一控制下合并的河北大安及非同一控制下合并并入区别于商誉的无形资产摊销6992.00万元，导致公司管理费用激增至2.35亿元，同比增幅高达122.03%；借款增加及本期发行中期票据利息费用增加，导致财务费用增加至0.46亿元，同比增幅为248.62%。

　　 同时，公司2013年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值1443.66万元可不确认股份支付费用；按照相关会计准则，2014年、2015年待解锁的70%限制性股票对应的公允价值2914.05万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入报告期损益。

　　 “从上述数据可以看出，大规模并购形成的管理费用和无形资产摊销增加是公司去年盈利大幅下滑的主要原因。”上海一位券商分析师指出。而沃森生物在一年内连续并购五家公司并大规模增持河北大安的股权，这样的并购扩张速度在上市公司中相当激进。

　　 数据显示，2013年2月，沃森生物以2.65亿元收购并增资上海泽润，获得上海泽润50.69%股权，进入新型重组疫苗研发领域；6月，沃森生物以3.37亿元增持河北大安35%股权，控股比例增至90%；7月，沃森生物以总计7.625 亿元收购宁波普诺、山东实杰、圣泰（莆田）三家公司100%股权，进入生物制品代理销售领域；12月沃森生物以2.9128 亿元收购嘉和生物63.576%股权，进一步布局单抗产业。

　　 而同样作为通过并购来扩大规模的（.SH）在去年也仅收购两家公司，在今年收购一家公司，三家公司并购在两年进行。

　　 上述券商分析师指出，沃森生物在一年内并购5家公司，其激进的速度导致当年的无形资产摊销和并购费用集中在短期内大规模体现，这种并购速度对当年度净利润产生的负面影响管理层不可能不考虑到，显然是有意为之。

　　 一位医药行业上市公司高管对本报记者表示，并购是上市公司发展的重要手段之一，但要控制好节奏，在短期利润和长期发展之间寻找一个平衡点。即不能在短期内让并购吞噬公司的大部分利润，否则将会影响并购当年利润并引发股价下跌。

　　 正如上述人士所言，在2014年2月28日沃森生物公布2013年业绩大幅下滑后，之前已经大幅上涨至每股57.13元的股价随后开始暴跌，至4月2日，公司股价跌至每股45元。而在4月5日公司发布今年一季度业绩预计大幅亏损后，公司股价又走上了连续下跌之路。

　　 今年7月12日，公司发布半年报预告称，2014年上半年亏损约5800万~6300万元，而上年同期则盈利7688.37万元。

　　 受此消息影响，公司股价再次下跌，至7月26日，公司股价已经跌至每股30.32元低点。从2月25日至7月26日短短五个月左右时间，公司股价跌幅高达46.93%，接近腰斩。

　　 大股东借机增持

　　 然而就是股价暴跌之时，沃森生物却突然抛出了定向增发方案。

　　 8月5日，沃森生物发布《非公开发行股票预案》称，公司拟向大股东李云春等四名投资发行不超过1537.41万股，发行股票价格为29.27元/股，募集资金总额不超过4.5亿元，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　 受此消息影响，公司股价当日涨停，次日上涨4.55个点至每股38.20元。

　　 “公司股价如此大涨与上述增发事项有关，这意味着大股东对公司未来有信心。”一位私募人士表示，同时市场认为公司去年和今年上半年业绩因为大规模收购蹊跷暴跌，其中存在集中资产摊薄进而压低利润的可能较大，后续业绩有释放空间。

　　 值得注意的是，公司大股东李云春持有润泰投资29.80%的股权，按照此次计算，李云春通过此次定向增发直接和间接新增沃森生物443.46万股。如果增发成功，则其此次增发获得的账面盈利金额最高为3960.1万元。

　　 此外，沃森生物大股东李云春仅持有公司15.05%的股权，刘俊辉持有11.39%的股权，玉溪高新房地产开发有限公司持有公司9.53%的股权，陈尔佳持有公司8.23%的股权。

　　 而在今年1月份，平安大华汇盈1号资产管理计划通过大宗交易受让自然人刘红岩、姚定邦减持的890万股沃森生物的股份，成交价格为35.88元/股。该资产管理计划总规模3.6亿元，其中李云春出资1亿元，管理人为平安大华基金管理有限公司。此次受让前，李云春持有沃森生物2708.25万股、占公司总股本15.05%、系沃森生物第一大股东。以此计算，李云春通过上述受让方式获得沃森生物247.22万股股份，收购成本为每股35.88元。

　　 上述私募人士表示，从上述数据可以看出，李云春通过此次增发获得公司443.46万股，价格与在二级市场买入相比“便宜”了18.42%，而公司股价下挫似乎是为大股东低价定向增发铺路。

　　 其进一步指出，从公司目前的资金状况来看，沃森生物的资金并不那么紧张。

　　 在2013年12月，公司刚刚完成第一期中期票据发行，规模为10亿元。而数据显示，沃森生物去年合并资产负债表中的货币资金高达12.3亿元，资产负债率52.1%。同期，（000566.SZ）、新华医疗（.SH）的货币资金金额仅分别为7.31亿元、7.14亿元，资产负债率分别为54.22%、49.5%。

　　 一位财务人士表示，与同行业的上述两家公司相比，沃森生物的货币资金要多出很多，而资产负债率相差无几，且公司在去年年底刚刚完成中期票据发行，如此看来公司在今年突然向大股东等人定向增发来补充流动资金的做法显得没有什么必要，反倒是大股东借机低价曲线大举增持公司股份的时间点显得颇为蹊跷。

　　 对此，本报记者致电沃森生物董事会办公室，对上述问题提出质疑，公司董事会办公室表示将向领导传达记者的采访要求，但截至记者发稿时，尚未收到公司的回复。