张朝阳发表公开信：呼吁股东投票支持搜狐注册地迁往开曼群岛

　　北京时间2018年5月17日，搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳向股东发表公开信，提请股东投票批准搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

　　搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异，股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。期间，搜狐股票交易不中断。

　　张朝阳解释称，建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。

　　张朝阳列举了不实施清算填的结果，包括，即便没有在美国本土运营，搜狐特拉华和其美国境外子公司且符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动纳税；2017年12月通过的税改法案规定，搜狐特拉华应为其境外子公司无形资产补缴税款。

　　张朝阳强调，被动收入缴纳美国税将影响子公司搜狗公司的利益，搜狐特拉华需要就产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。按2018年5月15日搜狗公司股票价值每ADS9.5美元计算，搜狐目前持有的33%股份价值约为12.5亿美元。

　　对于股东而言，这一变更将是一个利好消息。

　　一、不再受制美国税影响提升收益

　　首先，搜狐将不再受制于被动收入、超额利润税等各种美国企业所得税的影响，提升经济收益。据悉，作为最早在美国上市的中国互联网公司之一，搜狐起初为了让美国投资人放心，将注册地选在了特拉华州。而随着这些年的发展，目前国内绝大部分上市的互联网公司，诸如百度、阿里巴巴等企业注册地都选择在了开曼。搜狐注册地在美国特拉华州的弊端显现，虽然在美国没有任何运营、管理及员工，但却长期缴纳很多美国税。

　　将上市母公司的注册地从美国本土转变为开曼，可以简化公司结构，减少维护成本,不再受美国企业所得税影响，利于为股东更好的实现搜狐的利益。并且，将上市母公司设立在开曼也和同行业公司保持了一致性。

　　搜狐选择此时变更搜狐上市公司注册地的原因是，当前公司市值较低，解决的成本比较低，如果现在不解决，以后解决的成本会更高。

　　搜狐在4月2日宣布要变更注册地消息后，在中概股大跌的情况下，搜狐股价逆势大涨了7%。

　　二、 一如既往保障股东利益股价看涨

　　搜狐在此次变更注册地之后，采取多种机制确保公司治理不受任何影响。这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施。这些措施将保证在注册地变更后，股东的利益监管不会受到影响。

　　三、中小股民投票将影响注册地变更提案的实施

　　一位业内人士指出，此番张朝阳发公开信是因为当前股东大会投票已经迫在眉睫，中小股民如果不投票支持，则实际上将被视为投了反对票，可能搜狐股东大会的赞成票数就不能过半，最终搜狐注册地就不能从美国变更到开曼、。值得注意的是，投票需在5月25日前完成。

　　附公开信全文：

　　搜狐公司董事长兼首席执行官就特别股东大会致函股东

　　北京，2018年5月17日 搜狐公司(NASDAQ: SOHU) ，中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏服务集团，其创始人、董事长兼首席执行官张朝阳博士，今天就将于2018年5月29日召开的搜狐特别股东大会致函股东。函件内容如下。

　　尊敬的搜狐股东，

　　作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的创始人、董事长兼首席执行官，我在此诚挚地奉上本函。截至目前，您应当已收到我们的特别股东大会通知、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。关于上述文件，您也可以访问美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。[page]分页标题[/page]

　　《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”)，并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案，根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

　　由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

　　我相信清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大利益。如果股东批准并实施清算提案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后，搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的次日开始沿用“SOHU”的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程，搜狐股票交易不会中断。

　　我想强调的是，建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。

　　清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言，请您留意如下要点:

　　· 如果我们不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入。

　　· 如果我们不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

　　· 如果我们的上市母公司仍然为美国公司，在可以预见的未来，我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

　　· 例如，如果我们不实施清算提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。

　　· 考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件，拖延到未来某个时间再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负成本可能会变得困难。如果现在不实施清算提案，我们也可能会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

　　同样需要强调的是，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您可能会忽略了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐集团及股东的经济利益，也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。例如，如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》，您会发现即便迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施，例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。而在一般情况下相关法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。[page]分页标题[/page]

　　您的投票十分重要。基于董事会的建议，我们敦促您考虑本函所述的实施清算提案而可能产生的重大经济利益，恳请您对我们的上述两个提案均投上宝贵的赞成票！